La Cour de cassation rappelle, encore et toujours, la survie de la personnalité juridique d’une société pour assurer les besoins de sa liquidation

Dans un arrêt rendu le 20 septembre 2023, la chambre commerciale de la Cour de cassation rappelle une fois de plus le principe de survie de la personnalité morale d'une société dissoute pour les besoins de la liquidation de ses droits et obligations à caractère social, en dépit de sa radiation au RCS.

Par cet arrêt de cassation publié au Bulletin, les magistrats du quai de l'Horloge martèlent vigoureusement ce principe de droit commun des sociétés.

Au cœur de cette affaire se trouve une société à responsabilité limitée immobilière, ayant acquis en décembre 2007 le droit au bail portant sur un local commercial.

Le 19 mai 2016, la société preneuse donne congé au propriétaire du local commercial. Quelques mois plus tard, le bailleur assigne la société en paiement des loyers et des charges impayées ainsi qu’en remise en état du local donné à bail. Suite à la dissolution amiable, la société est radiée du registre du commerce et des sociétés en cours d’instance. En avril 2019, le tribunal de grande instance de Caen prononce la condamnation de la société, mais celle-ci interjette appel du jugement.

Par ordonnance du 31 juillet 2019, le tribunal de commerce de Caen désigne un mandataire chargé de représenter la société immobilière. Rappelons que la désignation d’un mandataire dans une instance en cours n’a rien d’étonnant depuis une jurisprudence constante en ce sens[1].

Par une décision en date du 21 janvier 2021, la Cour d’appel de Caen déclare nul l’appel de la société pour défaut de capacité d’ester. Elle relève que la société n’avait plus d’existence légale au jour de sa déclaration d’appel en raison de sa radiation au RCS et que cette irrégularité ne pouvait pas être régularisée par la désignation d’un mandataire.

Au visa de l’article L.237-2 du Code de commerce, la Cour de cassation censure le raisonnement des juges du fond en rappelant que « la personnalité morale d’une société dissoute subsiste aussi longtemps que ses droits et obligations à caractère social ne sont pas liquidés ». En l’espèce, l’action exercée contre la société au titre du bail révélait que les droits et obligations nés de ce contrat étaient susceptibles de ne pas avoir été intégralement liquidés, ce dont il résultait la survie de la personnalité morale de cette société pour les besoins de leur liquidation, en dépit de sa radiation au RCS.

Si la dissolution emporte des conséquences sur les pouvoirs des dirigeants en fonction au moment de l’ouverture de la procédure, elle est en revanche sans effet sur la personnalité morale de la société. Le principe de la survie de la personnalité morale pour les besoins de sa liquidation est énoncé aussi bien à l’article 1844-8, alinéa 3 du Code civil qu’à l’article L.237-2 alinéa 2 du Code de commerce.

Alors Aristote, avec toute sa sagacité, avait bien raison : la répétition est bel et bien la mère de l’apprentissage.

Dorian GABORY

Sources :

• RAVEL D’ESCLAPON Thibault de, « Dissolution sociétés », [en ligne], Répertoire de droit des sociétés, Dalloz, janvier 2022 (mise à jour : octobre 2023) [consulté le 30 octobre 2023]. https://www.dalloz.fr

• LAVIELLE Clara, « Capacité d’agir en justice d’une société dissoute : application de la théorie de la survie de la personnalité morale », [en ligne], Revues droit des sociétés, Lexis 360, n°11 du 01 novembre 2023, [consulté le 30 octobre 2023]. https://lexis360intelligence.fr

• PERRIN Maxime, « Une société dissoute peut-elle former appel à l’encontre d’une décision de justice ? » [en ligne], octobre 2023, [consulté le 25 octobre 2023]. https://www.maxenceperrinavocatdijon.fr/