Absence d’obligation d’information du liquidateur judiciaire à l’égard de l’acquéreur d’un bien immobilier

Par jurisactuubs
Le 22/01/2024
Dans Procédures collectives
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Article publié le 19 février 2018

Dans un arrêt du 21 décembre 2017, la troisième chambre civile de la Cour de cassation a considéré que le liquidateur judiciaire n’a pas d’obligation d’information ou de conseil à l’égard du cessionnaire dans le cadre d’une vente de gré à gré.

En l’espèce, le juge-commissaire à la liquidation d’une société civile immobilière (SCI) a décidé par ordonnance du 11 avril 2008, la vente de gré à gré de quatre parcelles et de deux appartements en copropriété au profit d’une société, en contrepartie d’un prix payable au plus tard le 30 juin de la même année. La société cessionnaire n’a pas signé l’acte authentique de vente. Par conséquent, le mandataire ad hoc de la SCI l’a assigné ainsi que le liquidateur judiciaire, en paiement du prix de vente.

L’affaire est portée devant la cour d’appel de Basse-Terre, qui rend un arrêt le 18 avril 2016 rejetant toutes les demandes du mandataire ad hoc contre la société. Effectivement, la cour d’appel retient que le liquidateur devait assurer l’exécution de bonne foi de la vente et informer le futur acquéreur sur le risque de valider son offre d’acquisition des terrains avant l’expiration du délai de recours contre le permis de construire le 6 mars 2008. Selon les juges du fond, le liquidateur a manqué à son obligation d’information auprès de l’acquéreur, ce qui était de nature à engager sa responsabilité.

Néanmoins, la Haute juridiction casse et annule l’arrêt de la cour d’appel et adopte une position différente, en considérant que « lors de la vente de gré à gré de l’immeuble d’un débiteur en liquidation judiciaire, le liquidateur n’est pas tenu d’une obligation d’information et de conseil à l’égard de l’acquéreur ».

Il est important de rappeler que la vente de gré à gré est une vente amiable avec accord du vendeur et de l’acheteur. En l’espèce, il s’agissait d’une vente autorisée par le juge-commissaire dans le cadre d’une liquidation judiciaire et donc, d’une vente faite d’autorité de justice. Par conséquent, l’acquéreur ne pouvait pas bénéficier des actions en nullité pour vice du consentement. Toutefois, il aurait été possible d’engager la responsabilité civile ou pénale du liquidateur judiciaire en cas de faute personnelle, mais pas en invoquant le non-respect d’une obligation d’information ou de conseil, comme précisé dans cet arrêt.

On peut donc penser, comme Alain Lienhard, que les juges de la Cour de cassation ont souhaité « sécuriser les opérations de réalisation de l’actif, quitte à refuser toute protection au cessionnaire ».

Enfin, il est intéressant de constater que cette décision est similaire à celle rendue par la chambre commerciale le 4 mai 2017 où il était question d’une vente de gré à gré, mais pour des biens meubles. En l’espèce, une société était en liquidation judiciaire, ce qui avait conduit le juge-commissaire à autoriser le liquidateur à céder des éléments d’actif du fonds de commerce pour le compte d’un bénéficiaire. Ce dernier devait reconstituer le dépôt de garantie dû au bailleur des locaux et payer les loyers depuis la date du jugement d’ouverture. N’ayant pas honoré son obligation, le liquidateur l’avait assigné en résolution de la vente et en paiement de dommages et intérêts. De son côté, le cessionnaire avait demandé la nullité de la cession pour dol.

La Cour de cassation avait pu considérer que : « la cession de gré à gré des actifs du débiteur en liquidation judiciaire, qui doit être autorisée par le juge-commissaire aux prix et conditions qu'il détermine, est une vente faite d'autorité de justice qui ne peut être annulée pour dol ; qu'il en résulte que si le cessionnaire qui se prétend victime d'un dol commis par le liquidateur peut rechercher la responsabilité personnelle de ce dernier, il ne peut pas, sur le fondement de ce vice du consentement, agir en nullité de la cession ainsi autorisée ».

Alice LE MOING

Sources :

- LIENHARD Alain, Liquidation judiciaire : pas d’obligation d’information du liquidateur à l'égard du cessionnaire, Dalloz actualité - Affaires, 8 janvier 2018, disponible sur : www.dalloz-actualite.fr .

- Cass. 3^e Civ, 21 décembre 2017, n°16-20.675.

- Cass. Com, 4 mai 2017, n°15-27.899.

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